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改制登记注册事项
作者:吴杰    发稿时间:2014-03-25    浏览次数:

改制登记注册事项

 2012-4-6     

一、 企业名称
  企业名称是一种社会经济组织的名称,这类组织在社会中主要从事经济活动,必须依法在注册登记机关登记注册。
  1、 企业名称的组成
  企业名称由行政区划(行政区划的地名)+字号(商号)+行业(经营特点)+组织形式四部分依次组成。
  (1)行政区划或行政区划的地名,如“北京市”是行政区划名称,“北京”是行政区划的地名。
  (2)字号或商号,企业之间的区别主要体现在字号或商号上,字号或商号应当由两个以上的汉字组成。
  (3)行业或经营特点,主要是体现企业的主要经营范围,改制企业如主要经营范围和经营方式未发生变    化的,可保留原行业和经营特点。
  (4)企业的组织形式或类别,改制为公司制企业可称为“有限责任公司”或“有限公司”改制为股份合作制企业、合伙企业、个人独资企业的可称为“厂”、“店”、“部”、“所”等。
  2、 企业名称中不得含有的内容和文字:
  (1) 有损于国家、社会公共利益的;
  (2) 可能对公众造成欺骗或者误解的;
  (3) 外国国家(地区)名称、国际组织名称;
  (4) 政党、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号;
  (5) 汉语拼音字母(外文名称使用的除外)、数字;
  (6) 其他法律、行政法规规定禁止的。
  3、企业名称登记管辖
  改制企业名称中使用“中国”、“中华”字词的或名称不含行政区划的要采取逐级上报的形式经国家工商局予以名称核准。原有企业名称符合企业名称登记管理有关规定的,在整体改制为公司制企业时只需加上“股份有限公司”、“有限责任公司”、“有限公司”字样,但需做名称预核准登记;改制的股份合作制企业、合伙企业、个人独资企业的,考虑到原企业前后的连续性,可继续使用原企业的名称,也可重新申请符合企业名称登记管理有关规定的企业名称。原名称中含有“公司”字词的企业,在改建为合伙企业、个人独资企业时,其名称不应含有“公司”字词。
二、住所
  住所是指企业主要办事机构或经营场所,一般来说就是企业负责人及其他重要机构的办公所在地,具有经营管理中心的职能。
  原有企业改制,住所未发生变化,且拥有合法、有效使用权的,可不用提交住所证明。
三、法定代表人
  法定代理人是指经企业登记机关注册,代表企业法人行使职权的负责人。有限责任公司、股份合作制企业设立董事会的,董事长是企业的法定代表人,不设董事会而只设执行董事,执行董事是企业的法定代表人。
  有下列情形之一的,不得担任法定代表人,企业登记机关不予核准登记:
  1、 无民事行为能力或者限制民事行为能力的;
  2、 正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的;
  3、 正在被公安机关或者国家安全机关通缉的;
  4、因犯有依法贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪,判处刑罚,执行期满未逾五年的;因犯有其他罪,被判处刑罚,执行期满未逾三年的;或者因犯罪被判处剥夺政治权利,执行期满未逾五年的;
  5、担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理,并对该企业的破产负有个人责任,自该企业破产清算完结之日起未逾三年的;
  6、 担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人,并对该企业违法行为负有个人责任,自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的;
  7、 个人负债数额较大,到期未清偿的;
  8、 有法律和国务院规定不得担任法定代表人的其他情形的。
四、注册资本
  注册资本是指全体股东实际缴纳的出资额。
改制企业的注册资本与原企业净资产有着紧密的联系,净资产是指企业的资产总额减去负债总额的差额。改制企业的净资产是指经过资产评估机构评估后某一时点的净资产额。净资产数额是企业改制后注册资本的主要基础和重要组成部分。
  1、 改制企业注册资本的构成
  改制企业注册资本由两部分构成,一部分是存量资产,即企业的净资产;另一部分是增量资产,即新投入改制企业的资产。
  (1)切割存量资产(净资产)构成改制后企业注册资本。
  原企业净资产所有人为一人的,可通过出售的方式将全部或部分净资产转让给其他有投资资格的单位和个人,原企业净资产为改制后企业注册资本;原企业净资产所有人为二人以上的,也可直接进行改制,其净资产构成改制后企业注册资本。
  (2)吸收增量资产构成改制后企业注册资本。
  以原有企业净产为基数,同时吸收其他股东的增量资金(含货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权、债权转股权、股权作价出资)投入到改制企业,原企业净资产与增量资金之和构成改制后企业注册资本。
  2、 特殊行业企业注册资本最低限额规定
  (1)评估、验资机构30万元人民币;
  (2)股份有限公司1000万元人民币;
  (3)上市股份有限公司5000万元人民币;
  (4)集团有限公司5000万元人民币;
五、企业类型(经济性质)
  企业类型是指企业的具体组织形式,非公司制企业又称经济性质,它是指企业生产资料所有制形式。
六、经营范围
  企业改制经营范围涉及国家专项审批且已经批准的,在改制过程中可不再经过批准,否则在改制登记前应先进行专项审批。
七、营业期限(经营期限)
  营业期限是股东在企业章程中载明的从事经营活动的期限,外商投资企业是审批部门批准的经营期限。
八、股东
  股东是指以其出资额为限享有企业的权益,承担相应义务的组织或自然人。
  1、 股东的类型
  股东分三类:一是法人股东;二是自然人股东;三是其他股东。
  (1) 法人股东又分为企业法人、事业单位法人和社会团体法人。
   企业法人是指具有法人资格的,从事生产、流通、科技等活动,以获取盈利和增加积累,创造社会财富为目的的营利性社会经济组织。
  事业单位法人是指从事非营利性的,社会各项公益事业的法人。分为全额拨款事业单位、差额拨款事业单位和自收自支的事业单位。
  社会团体法人是指由自然人或法人自愿组成的,从事社会公益、文学、学术研究、宗教等活动的各类法人。
  (2)自然人股东是指具有中国国籍及具备完全民事行为能力的、领取身份证的人。外国公民及取得外国或地区永久居住权的中国籍人士,可以做为外商投资企业和股份有限公司的股东。
  (3)其他股东主要是指个人独资企业、合伙企业、居民委员会、村民委员会、职工持股会等。
  2、 股东应具备的条件
  (1)企业法人一般都具备股东的资格,但会计师事务所、资产评估事务所等中介机构不能成为非本行业企业的股东。
  (2)企业法人中的外商投资企业做为内资有限责任公司的股东必须符合有关规定的要求,并由其外商投资企业注册登记机关出具“再投资资格证明”。国家产业政策禁止外商投资的基础上,不允许外商投资企业投资;限制性项目其最高投资额不得超过其所投资公司注册资本的25%。
  (3)自收自支的事业法人应先办理其自身的企业法人登记后方可出资成为股东。
  (4)社会团体法人中的工会应取得上一级工会组织的批准方可出资成为股东。
  (5)归国留学人员(含已取得外国或地区永久居住权的),持有中国护照的可以做为内资企业的股东或投资人。
  (6)按照《公司法》的规定,除国务院规定的投资公司和控股公司外,公司制企业累计长期投资不得超过净资产的50%,非公司制企业净资产减累计长期投资额后,其净资产余额不得低于国家对非公司制企业最低注册资本(金)的要求。
  (7)企业的债权人在企业改制时经过改制后的全体股东同意,债权可以转为股权,原债权人转为改制后的股东。
  (8)职工持股会是针对改制企业比较特殊的股东形式,只可在企业改制中采用,主要解决职工增量资产投入,一般企业的设立登记不允许。
  企业改制时,为了发挥职工参与企业改制的积极性,有利于企业的发展,让职工参股是一个很好的办法,但由于许多企业职工比较多,他们参股后股东人数可能超过50人,企业改制为有限责任公司就比较困难。为了解决这一问题,可以成立职工持股会,代表所有参股职工成为有限责任公司的一方股东,职工持股会应经有关部门批准后进行社会团体法人登记,但它又不同于一般的社会团体法人,因此将其列入其他类型股东。